המאבק התאגידי בין פרמאונט סקיידאנס, וורנר ברוס. דיסקברי ונטפליקס זה הפך לאחת הסאגות העסקיות האינטנסיביות ביותר שידעה הוליווד מזה שנים. על הכף עומדים לא רק מי ירכוש אולפן קולנוע וטלוויזיה היסטורי, אלא גם מאזן הכוחות במלחמות הסטרימינג ועתידם של מותגים איקוניים כמו HBO, CNN וזכייניות DC קומיקס.
במרכז העימות עומד ה- השתלטות עוינת של פרמאונט על Warner Bros. Discoveryהעסקה, בשווי של כ-108.000 מיליארד דולר, עומדת בניגוד חד להסכם המיזוג שכבר נחתם בין וורנר לנטפליקס, ששוויו כ-82.700 מיליארד דולר. מועצת המנהלים של וורנר בחנה בקפידה כל פרט: מחיר המניה, מבנה העסקה, ערבויות מימון, השפעה רגולטורית ואפילו ביטחון תעסוקתי בהוליווד. התוצאה, עד כה, היא סיפור של הצעות, דחיות, מכתבים פומביים ותמרונים פיננסיים על הקצה.
איך מתחילה המלחמה: הצעתה של נטפליקס והתקפת הנגד של פרמאונט
הכל מתחיל כאשר נטפליקס סוגרת עסקה סופית עם Warner Bros. Discovery לרכוש חלק מרכזי בקבוצה. הפלטפורמה שבסיסה בלוס גאטוס עומדת לרכוש את אולפני הקולנוע והטלוויזיה של וורנר, כמו גם את שירותי הסטרימינג HBO ו-HBO Max, תמורת שווי ארגוני של כ-82.700 מיליארד דולר.
על פי התנאים שהוסכמו, נטפליקס מציעה 27,75 דולר למניה של WBDשילוב של מזומנים והון עצמי, וביצעה מימון מחדש של המגה-אשראי כדי להבטיח את הרכישה. באופן ספציפי, היא מסכימה לשלם 23,25 דולר במזומן ו-4,501 דולר במניות רגילות של נטפליקס עבור כל מניה רגילה של וורנר ברוס. דיסקברי הנמצאת במחזור בעת הסגירה.
הסכם זה אינו כולל את חטיבת רשתות הטלוויזיה המסורתית של WBD, כלומר, את עסקי רשתות גלובליות עם ערוצים כמו CNN, TBS, TNT Sports או Discoveryוורנר מתכננת להתפצל לחברה עצמאית תחת השם הזמני דיסקברי גלובל לפני השלמת המיזוג עם נטפליקס.
ימים ספורים בלבד לאחר שההסכם פורסם, פרמאונט סקיידאנס עושה כניסה חזקה והגישה הצעת רכישה עוינת עבור 100% מוורנר ברוס דיסקברי. הצעתה מציעה 30 דולר במזומן למניה, מה שמעריך את הקבוצה בכ-108.000 מיליארד דולר, סכום גבוה משמעותית במונחים נומינליים מהעסקה שסוכמה עם נטפליקס.
פרמאונט טוענת כי הצעתה היא אטרקטיבי יותר מבחינת מחיר, היקף ולוחות זמניםהיא משלמת יותר למניה, רוכשת את החברה כולה - כולל ערוצי כבלים וטלוויזיה חינמית באירופה - ומבטיחה סגירה מהירה יותר, בטענה שהשילוב שלה יעודד תחרות מול ענקיות כמו נטפליקס, דיסני או אמזון.
תגובת וורנר: דחייה מוחלטת וספקות לגבי מימון
דירקטוריון חברת Warner Bros. Discovery נקט במהירות עמדה ושלח מכתב נחרץ לבעלי המניות, בו המליץ דוחים פה אחד את הצעת הרכישה של פרמאונט סקיידאנסלדעתו, ההצעה "לא מספקת" ו"לא מספקת" ואינה עומדת בקריטריונים להיחשב כ"הצעה עדיפה" בנוגע להסכם המיזוג עם נטפליקס.
בהודעה זו, הנהלת וורנר טוענת כי הצעתה של פרמאונט לא רק שהיא לא מציעה ערך כלכלי מספיקאך היא גם כרוכה ב"סיכונים ועלויות משמעותיים". בין היתר, היא מבקרת את היעדר ערבויות אמיתיות בנוגע למימון שהובטח על ידי משפחת אליסון, אשר בתחילה התחייבה להון של 40.700 מיליארד דולר לגיבוי הפעילות.
המועצה מאשימה את פרמאונט בכך ש בעלי המניות "מרומים ללא הרף" וורנר הצהיר כי הצעתו בסך 30 דולר למניה הובטחה במלואה על ידי משפחת אליסון. לדברי וורנר, המבנה הראשוני הסתמך במידה רבה על נאמנות ניתנת לביטול - נאמנות לורנס ג'יי אליסון - שנכסיה והתחייבויותיה אינם ציבוריים וניתנים לשינוי בכל עת, מה שמותיר את החברה "ללא זכות זכות חזרה" אם תמיכתה תבוטל.
המסמכים ששלחה פרמאונט, על פי וורנר, הכילו "פערים, פרצות משפטיות ומגבלות" הדבר הותיר את החברה ובעליה חשופים לרמת סיכון שהדירקטוריון ראה כבלתי מקובלת. לכך נוספו שאלות לגבי רמת החוב הכוללת והיכולת לשמור על השקעות בתוכן לאחר הסגירה.
בתגובה, הנהלת וורנר מדגישה כי ה- ההצעה של נטפליקס היא הסכם מחייב היא אינה תלויה בהזרקות הון חדשות, יש לה התחייבויות חוב מוצקות, והיא מגובה על ידי חברה ציבורית עם שווי שוק של למעלה מ-400.000 מיליארד דולר ודירוג חוב בדירוג השקעה.
פרמאונט מגינה על עצמה: יותר כסף, הבטחה למהירות וביקורת על נטפליקס.
פרמאונט סקיידאנס, רחוקה מלהסגת, פותחת במתקפת נגד בתקשורת ובזירה הרגולטורית. בהצהרותיה, הקבוצה מתעקשת ש... ההצעה שלהם מציעה "ערך וביטחון מעולים" לבעלי המניות של וורנר, ומבטיחה כי הצעתה מספקת "נתיב ברור" לסגירה, מבלי להשאיר את WBD עם עסק ליניארי קטן וחובות כבדים.
פרמאונט מדגישה כי הצעתה היא יותר אטרקטיבי מבחינת מחיר —30 דולר במזומן למניה בהשוואה ל-27,75 דולר משותף של נטפליקס—, מבנה —על ידי הכללת כל קבוצת Warner Bros. Discovery, כולל ערוצי כבלים וטלוויזיה משודרת— ולוחות זמנים, המבטיחים תהליך רגולטורי יעיל יותר.
החברה טוענת כי העסקה עם נטפליקס זה ייצור מונופול פוטנציאלי בסטרימינגזה מרכז חלק עצום מהייצור וההפצה העולמיים של תוכן בפלטפורמה אחת, מה שעלול להוביל לחקירות ארוכות ומורכבות מצד רגולטורים בארצות הברית ובאירופה.
באותו כיוון, פרמאונט מזהירה כי העסקה עם נטפליקס תמריץ "סיכון ברור למחירים גבוהים יותר לצרכנים ולשכר נמוך יותר ליוצרים"הדבר מאיים גם על הישרדותם של בתי קולנוע רבים בארצות הברית ובשווקים בינלאומיים אחרים. ראוי לציין גם כי לנטפליקס חסר ניסיון ברכישות בסדר גודל כזה, דבר שיגדיל את הסיכון בביצוע.
כמשקל נגד, פרמאונט מבטיחה לשמור על שני אולפני הקולנוע הגדולים הפועלים, להמשיך להתמקד בהפצות סרטים בבתי הקולנוע, לשלב את שירותי השיווק הישיר Paramount+ ו-HBO Max לפלטפורמה עולמית אחת גדולה, ולרכז קיצוצים בתחומים אדמיניסטרטיביים, פיננסיים וטכנולוגיים, תוך הגנה ככל האפשר על צוותים יצירתיים.
המפתח לכסף: מבנה מימון ותפקידו של לארי אליסון
אחת הנקודות העדינות ביותר בכל המבצע היא מבנה המימון של הצעת הרכישה של פרמאונט סקיידאנסההצעה הראשונית שילבה הון שסופק על ידי משפחת אליסון ו-RedBird Capital Partners, בנוסף למימון מכמה קרנות הון ריבוניות מהמזרח התיכון ובנקים בינלאומיים גדולים.
באופן ספציפי, הגרסה העיקרית האחרונה של ההיצע משלבת 11.800 מיליארד דולר ממשפחת אליסון24.000 מיליארד דולר הגיעו משלוש קרנות הון ריבוניות באזור - כולל קרן ההשקעות הציבורית של ערב הסעודית ורשות ההשקעות של קטאר - וכן מימון נוסף מ-RedBird Capital Partners. Affinity Partners, חברת ההשקעות שנוסדה על ידי ג'ארד קושנר, הייתה מעורבת בתחילה בתהליך אך בסופו של דבר נסוגה.
במקביל, ההצעה בוחנת סביב התחייבויות חוב של 54.000 מיליארד דולר מגובה על ידי גופים כמו בנק אוף אמריקה, סיטי ואפולו גלובל מנג'מנט, מה שנותן מושג על הגודל הפיננסי של הפעילות ורמת המינוף שהקבוצה המאוחדת יכולה לקחת על עצמה.
בעקבות הביקורת של וורנר בנוגע לשבריריות הערבויות, פרמאונט מחליטה להתאים את הצעתה ומודיעה כי לארי אליסון יספק ערבות אישית בלתי חוזרת בשווי של 40.400 מיליארד דולר. ערבות זו תכסה את מימון ההון של ההצעה וכל תביעת נזק פוטנציאלית נגד פרמאונט במקרה שהעסקה תיכשל.
בנוסף, אליסון מתחייבת ל אין לבטל או לרוקן את נאמנות המשפחה במהלך התהליך, וגם לא להעביר את נכסיה באופן שיפגע בפעילות. קרן נאמנות זו מחזיקה בכ-1.160 מיליארד מניות של אורקל, מה שהופך אותה לכלי ניהול נכסים משמעותי.
המתקפה הנגדית של וורנר: סיכונים, חובות ורגולציה
למרות הערבויות המוגברות, מועצת המנהלים של חברת Warner Bros. Discovery שומרת על עמדה זהירה מאוד. לאחר "הערכה מדוקדקת" של הצעת הרכישה, היא שוב מסיקה כי ההצעה כרוכה ב"סיכונים ועלויות משמעותיים" וחוזרת על המלצתה לדחות את הצעת פרמאונט, בהנחה שהיא נחותה מבחינת ודאות ויציבות בהשוואה לעסקה עם נטפליקס.
בין החששות העיקריים של הדירקטוריון נמצאת האפשרות מינוף מוגבר לרמות של פי 4-5 מה-EBITDA בעקבות המיזוג עם פרמאונט, מהלך שעורר חוסר שקט בקרב משקיעים מוסדיים רבים ועלול להוביל לפגיעה בדירוג האשראי, כל זה קורה על רקע האטה בצמיחת הסטרימינג ושוק פרסום תנודתי יותר ויותר.
גם מדאיג הוא להצעת פרמאונט יש היקף מוגדר בצורה לא טובהההצעה כוללת תנאים שונים הקשורים למכירה או שמירה על נכסים. אחת הדרישות היא ש-WBD תשמור על "בעלות מלאה" על עסקי הרשתות הגלובליות שלה - CNN, TNT Sports בארצות הברית, Discovery וערוצי שידור חינמיים אירופאיים שונים - מה שיאלץ את וורנר לנטוש את תוכניתה לפיצול נכסים אלה לפני מיזוג פוטנציאלי עם נטפליקס.
בחזית הרגולטורית, יועציו של וורנר מציינים כי הריכוז העצום של ערוצים, אולפנים וזכויות שידור תחת אותה קבוצה מסורתית הדבר עלול לעורר ביקורת קשה בארצות הברית ובאיחוד האירופי. לכך מתווספת הרגישות הפוליטית הגוברת סביב השפעת הון זר על כלי תקשורת ופלטפורמות תוכן.
גילדת הסופרים של אמריקה (WGA) עצמה גינתה כי המבצע עלול הפרת חוקי הגבלים עסקייםבינתיים, סנאטורים כמו אליזבת וורן, ברני סנדרס וריצ'רד בלומנטל הזהירו את משרד המשפטים כי הריכוזיות הנובעת מכך עלולה להקל על עליות מחירי הטלוויזיה בתקופה של אינפלציה גבוהה.
נטפליקס: מחיר נמוך יותר, יותר בהירות ואינטגרציה שכבתית
בניגוד לתוקפנות הפיננסית של פרמאונט, המהלך של נטפליקס נתפס כ... יותר שמרני, אבל גם יותר קל לעיכול עבור בעלי המניות של וורנר, הצעתם, למרות מחיר נמוך יותר למניה, מגבילה את היקף הרכישה לנכסי אולפני הקולנוע והטלוויזיה, HBO ו-HBO Max, תוך הימנעות מרכישה סיטונאית של כל הערוצים הליניאריים ורשתות הכבלים.
גישה סלקטיבית זו מאפשרת לנטפליקס להפחית את המינוף העתידיזה מפשט את לוח הזמנים של האינטגרציה ומפחית חפיפות עסקיות. יתר על כן, זה מתיישב עם האסטרטגיה שלהם לחיזוק קטלוג הפרימיום וההפקות המקוריות שלהם מבלי להכביד על עצמם במבנה ערוצים מסורתי שרווחיותו נשחקת עם עליית הסטרימינג.
מבחינת ביצוע, אנליסטים רבים מאמינים כי פעילותה של נטפליקס זה מציג סיכון רגולטורי פוטנציאלי נמוך יותר.מכיוון שהוא אינו מרכז את כל כך הרבה כוח ברשתות טלוויזיה ליניאריות או בהפצת כבלים, הדבר עשוי להתבטא בתהליך אישור חלק יותר, למרות החששות המובנים שהסכם בסדר גודל כזה תמיד מעורר בקרב רשויות התחרות.
מנכ"ל נטפליקס, טד סרנדוס, הדגיש כי החברה "בטוח מאוד" בקבלת אישור רגולטורי ושהיא כבר עובדת "במלוא המהירות" כדי להשלים את הניירת. מצדו, דיוויד זסלב, מנכ"ל וורנר ברוס. דיסקברי, טען בפומבי כי הצטרפות לנטפליקס תבטיח שסיפורי האולפן ימשיכו להגיע לקהל עולמי במשך דורות.
בשוק המניות, נראה שהשוק תומך בפרשנות זו במידה מסוימת: מניית וורנר נסחרת בסביבות 28,8 דולר, רמה הקרובה להערכה המשתמעת של הצעת נטפליקס, בעוד שכותרי נטפליקס עצמה עולים וזו של פרמאונט רושמת נסיגות בכמה מהרגעים המרכזיים של הקרב.
תעסוקה, סינרגיות והשפעה על הוליווד
מעבר למספרים, מועצת המנהלים של Warner Bros. Discovery מעריכה גם את ההשפעה האנושית והיצירתית של כל הצעהמיזוגים וארגון מחדש רצופים בתעשייה כבר הביאו לאלפי פיטורים וקיצוצים משמעותיים בייצור, דבר המשקל כבד בהערכת כל מהלך תאגידי חדש.
פרמאונט מעריכה בערך סינרגיות פוטנציאליות של 6.000 עד 9.000 מיליארד דולר חיסכון זה נובע מהאינטגרציה עם וורנר, בין היתר מביטול פיטורים בתחומים אדמיניסטרטיביים, טכנולוגיים, פיננסיים ותשתיות. למרות שהקבוצה מבטיחה להגן על צוותי הקריאייטיב שלה, היקף החיסכון מצביע באופן בלתי נמנע על סבב חדש של קיצוצים משמעותיים בכוח אדם.
הערכתה של וורנר היא שהסינרגיות הללו נובעות מ "שאפתני" וקשה מבחינה תפעולית להשיג זאת מבלי להשפיע באופן משמעותי על התעסוקה. ההנהלה חוששת שגל פיטורים נוסף עלול להחליש את הכוח היצירתי של הוליווד, במקום לחזק אותו, דווקא כאשר התעשייה זקוקה לסיפורים ומוצרים ייחודיים יותר מתמיד כדי להתחרות.
נטפליקס, מצידה, אינה פטורה מהתאמות, אך גישת האינטגרציה השכבתית שלה והיעדר ספיגה מוחלטת של ערוצים ליניאריים הם מפחיתים א-פריורי את עוצמת ההלם הארגוניבנוסף, הדירקטוריון מאמין שתרבות מוצר המתמקדת בתוכן ובטכנולוגיה מתאימה יותר להתפתחות הטבעית של עסקיה של וורנר.
בכל מקרה, צוות שלוש החברות עוקב מקרוב אחר כל דליפה והתפתחות, מתוך מודעות לכך התוצאה תעצב את נוף העבודה של המגזר בשנים הקרובות: מאולפני קולנוע ועד לחדרי חדשות של ערוצים כמו CNN וחטיבות סטרימינג.
מה מונח על כף המאזניים עבור תעשיית האודיו-ויזואלי העולמית
הקרב בין וורנר, פרמאונט ונטפליקס אינו מאבק כוחות תאגידי פשוט, אלא פרק מפתח ב... שינוי תצורה של מפת האודיו-ויזואלית העולמיתתלוי מי ינצח, התוצאה יכולה להיות קונגלומרט-על המשולב עם אולפנים, ערוצים ופלטפורמות, או ברית מוגבלת יותר אך חזקה מאוד בתחום הסטרימינג.
עבור דיסני, כל אחד מהפתרונות - פרמאונט רוכשת את וורנר או נטפליקס מחזקת את מעמדה עם נכסי האולפן - ייצג... יריבה בגודל דומה או אפילו גדולה יותר בכמה פלחיםבמיוחד בתוכן פרימיום ובזכיינות גלובלית. עבור חברות טכנולוגיה כמו אפל, אמזון וגוגל, המסר הוא שהמרוץ אחר קטלוגים בעלי ערך גבוה מואץ ושחסמי הכניסה הולכים וגדלים.
באירופה, קבוצות כמו Sky, Canal+ ו-Mediast עוקבות בדאגה אחר האופן שבו קומץ שחקנים אמריקאים יכולים לרכז את רוב קטלוג הפרימיום וזכויות ספורט מרכזיות. בריתות אזוריות חדשות או מיזוגים אינם נשללים על מנת לצבור נפח ולשפר את עמדת המשא ומתן שלהם מול ענקיות הסטרימינג.
כל זה קורה בתקופה שבה הצמיחה במספר המנויים לפלטפורמות נמצאת במגמת עלייה. זה הואט ומשקיעים דורשים תשואות ארוכות טווחלא רק התרחבות. תוצאת פרשת וורנר תשמש כמדד למידה שבה המגזר ממשיך להמר על מיזוגי ענק בסיכון גבוה או מעדיף עסקאות סלקטיביות יותר ופחות ממונפות.
מספר תרחישים נשקלים: החל מ- דחייה סופית של הצעת הרכישה של פרמאונט וההתקדמות בעסקת נטפליקסזה יכול לנוע בין שיפור אגרסיבי של הצעתה של פרמאונט - העלאת המחיר, הפחתת המורכבות הפיננסית והבהרת ההיקף - ועד לאפשרות שוורנר תבחר בסטטוס קוו זמני, תמשיך להפחית את חובה ותחזור לשוק מאוחר יותר מעמדה של כוח רב יותר.
בסופו של דבר, ההחלטה לא תשפיע רק על המאזנים ועל מחירי המניות; תהיה לה גם השפעה משמעותית. איזה תוכן מופק, מי מממן אותו וכיצד הוא מגיע לציבור בעשור הבא. מאחורי כל נתון וכל התחייבות מימון עומדים סדרות, סרטים, מקומות עבודה ומותגים תרבותיים שהם חלק מהדמיון הקולקטיבי של כמה דורות.
המאבק בין פרמאונט סקיידאנס לנטפליקס על וורנר ברוס. דיסקברי הדגיש כי בעסקאות גדולות בהוליווד, פתיחת פנקס הצ'קים והצעת המחיר הגבוה ביותר כבר אינה מספיקה. דירקטוריונים ורגולטורים בוחנים יותר ויותר את יציבות החוב, את איכות הבטוחות, את הכדאיות התפעולית של האינטגרציה ואת ההשפעה על התחרות והכישרונות היצירתיים - גורמים המטים כיום את הכף לטובת האפשרות שדירקטוריון וורנר מחשיב כטובת ביותר. בטוח יותר וניתן יותר לניהול בטווח הארוךגם אם זה לא זה שמבטיח את המשכורת הגדולה ביותר בטווח הקצר.
